O Brasil deveria recuperar um princípio que marcou a formação de seu mercado financeiro. Quem administra dinheiro de terceiros deveria ter o próprio patrimônio exposto às consequências de uma gestão inadequada. A defesa é de Fábio Nogueira, estruturador do FII Pátio Higienópolis, primeiro fundo imobiliário aberto ao investidor pessoa física no Brasil, há quase 30 anos.
Nogueira se refere ao chamado unlimited liability, modelo de responsabilidade ilimitada no qual eventuais prejuízos podem alcançar o patrimônio pessoal de controladores e dirigentes. O mecanismo é diferente da simples exigência de capital para uma empresa operar, mas ambos procuram corrigir o mesmo desequilíbrio. Quem decide como aplicar o dinheiro também deve assumir parte do risco. “O seu patrimônio está em risco, o seu patrimônio pessoal, onde quer que ele esteja. Se você fizer uma gestão inadequada, você vai pagar com o seu patrimônio pessoal”, afirma.
O princípio funciona como um incentivo à prudência. Capital próprio cria uma primeira barreira contra instituições frágeis e projetos oportunistas. A responsabilidade pessoal, por sua vez, aumenta o custo de decisões temerárias. Juntos, esses mecanismos reduzem a possibilidade de administradores colherem os ganhos de uma estratégia arriscada enquanto deixam as perdas apenas com investidores, credores ou fundos de proteção.
A discussão ganha relevância com o avanço das fintechs e de outros modelos financeiros digitais. O termo fintech abrange empresas muito diferentes entre si, inclusive instituições reguladas pelo Banco Central. A preocupação de Nogueira está concentrada nos negócios que, na avaliação dele, exploram brechas regulatórias ou crescem sem exigências patrimoniais compatíveis com os riscos assumidos. Para o especialista, exigir capital próprio não significa impedir a inovação, mas, poderia selecionar quem possui estrutura financeira, reputação e compromisso suficientes para administrar recursos alheios. “É inconcebível que alguém resolva captar dinheiro de terceiros sem colocar o seu próprio dinheiro ali naquela instituição”, diz.
Essa lógica ajuda a compreender a referência feita por ele ao Banco Master. A instituição foi liquidada extrajudicialmente pelo Banco Central em novembro de 2025. Segundo a autoridade monetária, a decisão foi motivada por uma grave crise de liquidez, pelo comprometimento significativo da situação econômico-financeira e por violações às normas do Sistema Financeiro Nacional.
Ao ser questionado sobre a possibilidade de conivência, Nogueira evita transformar suspeita em certeza, mas reconhece a pertinência da pergunta. “Pode ter tido conivência? Pode, porque deixaram crescer muito.” O caso serve como exemplo do problema central. Quando o crescimento de uma instituição supera a solidez de seu capital e a capacidade de seus mecanismos de governança e controle, a reação pode chegar apenas depois de o prejuízo ganhar escala.
Fábio Nogueira – estruturador do primeiro FII aberto ao investidor pessoa física no Brasil
Capital como filtro
Na avaliação de Nogueira, o capital comprometido funciona como filtro de entrada, enquanto a fiscalização deveria atuar como barreira permanente. No caso da Virgo, ele chama atenção para a mudança de controle de uma empresa originada na Cibrasec, criada por instituições ligadas ao mercado de crédito imobiliário. Em sua leitura, a venda para um controlador sem a mesma tradição no setor rompeu uma cadeia de experiência e reputação sem que os mecanismos de governança e supervisão fossem capazes de conter os problemas seguintes. A fragilidade da fiscalização é um capítulo à parte. O número de servidores na CVM é incompatível com o universo supervisionado pela autarquia.
Nesse contexto, regulação, capital próprio e responsabilização deveriam cumprir funções complementares. A regulação define os limites, o capital próprio garante que a instituição tenha algo a perder, enquanto a responsabilização alcança quem toma as decisões. Quando uma dessas camadas falha, o risco escapa dos controladores e chega ao investidor. Por isso, a proposta de Nogueira de estabelecer regras mais duras e manter o patrimônio em risco desde o início pode alterar o comportamento de quem administra recursos de terceiros. “Quem não tem nada a perder não se preocupa em fazer a coisa certa.”
Esta análise é baseada na entrevista concedida ao podcast do Blue Chip Talks por Fábio Nogueira, que soma trajetória de mais de 30 anos nos mercados imobiliário e de capitais. Ele passou por BCN, BFB, Citibank, BankBoston e BTG, fundou a Brazilian Mortgages, vendida ao Banco Pan, liderou os investimentos imobiliários do fundo de pensão canadense CPPIB na América Latina e foi conselheiro da BR Properties. Após atuar como consultor da Galápagos até 2025, hoje integra o conselho da Helbor.
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